渑池地势险要，四周山峦环抱，中间是一块相对低平的谷地，唯有东西两条峡谷可通，易进难出。老灰头率领的三万燕军主力，早已在此埋伏多日！

这一日黄昏，司马保大军前锋已全部进入渑池盆地，后军也大半入谷。连日追击，人困马乏，司马保下令在盆地中央扎营休息，明日再进军洛阳。他站在临时搭建的将台上，望着绵延数里的营寨，仿佛已看到洛阳城头变幻大王旗的景象。

就在这时，异变陡生！

盆地四周的山巅上，突然响起连绵不绝的号角声！紧接着，无数火把瞬间燃起，将夜空照得如同白昼！一面面“燕”字大旗和“老灰头”的将旗，在山风中猎猎作响！

“不好！有埋伏！”司马保脸色剧变，厉声嘶吼。

话音未落，两侧山崖上，滚木礌石如同山崩一般倾泻而下，砸入密集的营寨中，顿时人仰马翻，惨嚎四起！更可怕的是，无数火箭如同流星火雨，射向堆满粮草辎重的后营，火借风势，瞬间蔓延开来，整个盆地陷入一片火海！

“稳住！结阵御敌！”司马保到底是沙场老将，强自镇定，试图组织抵抗。

然而，为时已晚！燕军占据绝对地利，以逸待劳。老灰头立于北山高处，令旗挥动：

“射声营，覆盖射击！”

“锐士营，堵住谷口！”

“跳荡营，随我杀下山去，直取中军！”