又撤，遇庞煖。

大败。此战死燕兵二万余人，其余的奔溃或投降了赵军。

其后与李牧合兵下燕，武遂、方城。

赵王赞其曰：“将军武勇，廉颇还赵”。

赵悼襄王四年，庞煖统率赵、楚、魏、燕之锐师五十万攻秦。

赵悼襄王六年，秦长安君成蟜率军攻赵，随后倒戈反叛，赵悼襄王封成蟜以饶，成蟜随后被秦军杀死。

赵幽缪王三年，秦将桓齮率军东出上党，越太行山深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安，对赵都邯郸构成严重威胁。

李牧率所部南下，指挥全部赵军抗击秦军。

李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。

他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。

遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。

桓齮认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，现今李牧亦用此计；秦军远出，不利持久。

他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。

李牧洞悉敌情，不为所动。

当赵将赵葱建议救援肥下时，他说“敌攻而我救，是致于人”，乃“兵家所忌”。